[Scarica in formato .doc per WORD]
Il presente contratto di licenza (il contratto), viene sottoscritto in il giorno tra la Società Y (o il sig. Y) , con sede (residenza) in nella qualità di (titolare, legale rappresentante), C.F. P.I. definita al proseguo il/la licenziante e la Società X (o il sig. X) , con sede (residenza) in nella qualità di (titolare, legale rappresentante) di diritto con sede in , nella persona di
Preambolo
Premesso che la Società Y ha depositato ed ottenuto la concessione di brevetti Europei ed Italiani (o italiani) come da allegato elenco di varietà di cui all’allegato A ed ha sviluppato un insieme di conoscenze e tecnologie relative alla riproduzione e moltiplicazione delle varietà vegetali;
Premesso che la Società X intende in ossequio e nei limiti del presente atto, procedere alla riproduzione ed alla vendita delle varietà specificatamente indicate nell’allegato A, esclusivamente nel territorio di ;
Ciò premesso, in accordo con quanto indicato nelle premesse le parti pattuiscono quanto segue
1.Licenza.
1.1. Il/la licenziante garantisce alla società X una licenza revocabile, valida in tutto il mondo per fabbricare, utilizzare e vendere le varietà vegetali indicate nell’allegato A, esclusivamente per i fini e fatte salve le limitazioni qui indicate.
1.2 Il/la licenziante autorizza già all’atto della sottoscrizione del presente contratto, all’esclusivo fine di effettuare delle prove colturali per la durata di mesi sei la società X a riprodurre le varietà specificatamente indicate nell’allegato A che vengono dalla Il/la licenziante . consegnate a tali fini.
1.3 La Società x, per tutta la durata del patto di prova non potrà neppure consegnare o affidare in altro modo le varietà predette alle sue sussidiarie, affiliate e società controllanti nonché a quelle società partecipate dove la società X abbia una partecipazione di maggioranza, o comunque pari alla metà del capitale sociale o di cui la società X abbia il controllo della gestione manageriale.
1.4 Durante il patto di prova è data la facoltà a Il/la licenziante di recedere in ogni momento dal presente contratto, anche prima della prima scadenza del patto di prova, previo preavviso di giorni 7 a mezzo raccomandata A.R.
1.5. L’inadempimento all’obbligo di riproduzione condizionato e quindi in caso di consegna o vendita o commercializzazione in altro modo, di piante o parti di piante o fiori recisi provenienti e derivati in qualsivoglia modo dalle varietà consegnate e di cui all’allegato A da parte della Società X determinerà ipso iure la immediata risoluzione del presente contratto. In tale ipotesi la Il/la licenziante . avrà diritto a titolo di penale per l’inadempimento, di una somma pari a , salvo comunque il diritto al risarcimento del danno ulteriore.
1.6 In ogni ipotesi, sia di risoluzione che di recesso anticipato durante il patto di prova sarà fatto obbligo alla società X di restituire a Il/la licenziante . tutto il materiale vegetativo, piante madri, fiori recisi, varietà essenzialmente derivate, parti di piante derivanti dalla varietà di cui all’allegato A, che la società X riconosce essere comunque di esclusiva proprietà e pertinenza della Il/la licenziante .
1.7 La Società X effettuerà la coltivazione e moltiplicazione esclusivamente nella propria azienda situata in , Via . Qualsiasi moltiplicazione e coltivazione in luogo diverso dovrà essere previamente autorizzata dalla Il/la licenziante ..
1.8. Di ogni produzione, riproduzione e moltiplicazione effettuata la Società X dovrà dare comunicazione settimanale, a mezzo telex o telefax, del numero, qualità e tipo varietale alla Il/la licenziante ..
1.9 Nel caso in cui la società X ritenga non soddisfacenti le prove colturali, all’esito del patto di prova dovrà comunicarlo a Il/la licenziante . entro 15 gg. prima della scadenza a mezzo Raccomandata A.R. ed il contratto si intederà risolto di diritto. In tale ipotesi la Società X dovrà cessare ogni nuova moltiplicazione e coltivazione delle Varietà e dovrà quindi procedere immediatamente e senza dilazione alla consegna di tutto il materiale riproduttivo delle parti di piante consegnate dalla Il/la licenziante ., nonché delle piante e del materiale riproduttivo derivato dalle varietà iniziali consegnate.
2. Ambito della licenza.
2.1. La licenza alla società X si intende concessa in via non esclusiva.
2.2. La concessione della licenza qui prevista a favore della società X non limiterà e non potrà essere interpretata per impedire o limitare , il diritto di Il/la licenziante di produrre e utilizzare e commercializzare in altro modo le varietà sopra specificate.
2.3 La Società x non potrà sub licenziare e comunque consegnare in altro modo le varietà predette alle sue sussidiarie, affiliate e società controllanti nonché a quelle società partecipate dove la società X abbia una partecipazione di maggioranza, o comunque pari alla metà del capitale sociale o di cui la società X abbia il controllo della gestione manageriale.
2.4 La Il/la licenziante . sarà invece libera di cedere il contratto a qualsiasi persona fisica o giuridica a sua scelta.
Qualora la validità di uno dei Diritti Brevettuali venga contestata da chicchessia, la Licenziataria continuerà a versare le relative royalties, a meno che la nullità del Diritto Brevettuale sia stata accertata con sentenza passata in giudicato.
2.5. La Società X potrà vendere e commercializzare le varietà vegetali indicate nell’allegato A solo ed esclusivamente nel Territorio quivi indicato e precisamente (Repubblica di etcc...)
3. Corrispettivo.
3.1 La società X corrisponderà alla Il/la licenziante . la somma di ( ) (Royalties)
4. Durata e risoluzione.
4.1. Il presente contratto avrà durata di (indicare durata in anni) e si intenderà rinnovato di anno in anno dopo la prima scadenza, salvo disdetta da parte della società X, a mezzo raccomandata A.R. da inviarsi entro 6 mesi prima di ciascuna scadenza.
4.2. La Il/la licenziante . potrà recedere in ogni momento dal presente contratto, anche prima della prima scadenza , previo preavviso di mesi 6 a mezzo raccomandata A.R.
4.3. In caso di ritardo nell’adempimento agli obblighi di pagamento del corrispettivo da parte della Società X assunti col presente contratto, lo stesso sarà tenuto a pagare alla Il/la licenziante . interessi di mora nella misura del prime rate applicato dalla Banca Europea per gli Investimenti oltre alla prestazione principale.
4.4. In caso di inadempimento da parte della Società X determinante la risoluzione del presente contratto, salvo il diritto al risarcimento del danno ulteriore, la Il/la licenziante . avrà diritto a titolo di penale per l’inadempimento, di una somma pari a
5. Definizioni.
5.1. La denominazione del contratto e il titolo apposto alle singole clausole si intendono utilizzati per mera comodità e non saranno considerati parte del contratto o per interpretare il contratto.
5.2. Affiliata significherà una società direttamente o indirettamente controllata da una delle parti, per controllo intendendosi il fatto di detenere direttamente o indirettamente la proprietà di più del cinquanta per cento del capitale sociale con diritto di voto.
5.3. Territorio significherà il territorio ricompreso nei confini geografici effettivi alla data di sottoscrizione del presente accordo della Repubblica di ;
5.4. Nel presente contratto le parti stabiliscono che i seguenti termini avranno esclusivamente il seguente significato: a)”Pianta madre ” – tale termine indica la particolare pianta utilizzata a fini riproduttivi, e per la produzione, tramite talea, di parti di fiori o simili; b)”Parti di piante” - tale termine indica qualsiasi prodotto varietale, sufficientemente individuabile anche se non utilizzabile direttamente o indirettamente a fini riproduttivi; c)”Varietà essenzialmente derivata” – si intende quella varietà che derivi prevalentemente dalla varietà iniziale, ma si distingua nettamente dalla varietà iniziale pur risultando conforme alla stessa varietà iniziale nell’espressione dei caratteri essenziali.
6. Oggetto della licenza.
6.1.La società X effettuerà la coltivazione e moltiplicazione esclusivamente nella propria azienda situata in , Via . Qualsiasi moltiplicazione e coltivazione in luogo diverso dovrà essere previamente autorizzata dalla Il/la licenziante.
6.2 LA società X dovrà vendere le talee (oppure fiori, piantine etcc.) ottenute solamente con l’esatto nome varietale evidenziando i Diritti Brevettuali della Il/la licenziante; a tal fine dovrà far seguire il nome varietale dalla dicitura
(come evidenziato nell’allegato A) in tutte le scritte ad uso commerciale (fatture, listini, etichette, acc.).
6.3. La società X dovrà vendere le talee (fiori, piantine, etcc. ) emettendo regolari fatture in piena conformità alle norme fiscale vigenti, specificando i quantitativi per ciascuna varietà. Copia di tali documenti fiscali dovrà essere inviata settimanalmente, anche a mezzo telex o telefax alla Il/la licenziante ..
6.4. La vendita e moltiplicazione dovrà e potrà avvenire esclusivamente nel territorio di . I prodotti e le varietà così determinate non potranno pertanto essere ceduti in esportazione, anche tramite terzi, senza espressa autorizzazione scritta, per ogni consegna o spedizione, della Il/la licenziante.
6.5. Di ogni produzione, riproduzione e moltiplicazione effettuata la Società X dovrà dare comunicazione settimanale, a mezzo telex o telefax, del numero, qualità e tipo varietale alla Il/la licenziante.
6.6 La società X si obbliga a tenere una ordinata contabilità; la Il/la licenziante . in qualsiasi momento potrà comunque richiedere la quantità di varietà vendute, il nome e l’indirizzo di ciascun acquirente ed ogni altro occorrente per la tutela dei diritti brevettuali. Allo scopo è concessa alla Il/la licenziante . la possibilità di controllare tale contabilità in qualsiasi momento, direttamente o tramite persona da essa incaricata ed effettuare tutto quant’altro occorra per verificare il rispetto del presente contratto.
6.7 Il presente contratto potrà essere risolto ex lege dalla Il/la licenziante ai sensi dell’art. 1456 Cod. Civ. nel caso in cui la Licenziataria:
venga assoggettata ad una procedura concorsuale;
ritardi di oltre 30 giorni il pagamento dovuto, tutto o in parte, alla Il/la licenziante;
ovvero non rispetti gli
obblighi sulla stessa gravanti ai sensi degli artt. 6.1, 6.2, 6.3, 6.4,
e 6.5.
6.8 Non appena il presente contratto scade o viene sciolto per qualsiasi motivo, la Società X dovrà cessare ogni nuova moltiplicazione e coltivazione delle Varietà e dovrà quindi procedere immediatamente e senza dilazione alla consegna di tutto il materiale riproduttivo, piante madri, parti di piante, etcc. consegnate dalla Il/la licenziante, nonché delle piante e del materiale riproduttivo derivato dalle varietà iniziali consegnate e finanche delle varietà essenzialmente derivate.
7. Mutazioni.
7.1 Qualora la Società X constati una mutazione o sport nelle piante, ne darà immediata comunicazione alla Il/la licenziante.
7.2 Per ciascuna mutazione o sport la società X fornirà gratuitamente alla Il/la licenziante . le talee ed i materiali occorrenti per studi e controlli genetici. Per la durata di un anno a decorrere dalla comunicazione, la società X si asterrà dal moltiplicare o divulgare la mutazione o sport.
7.3 Qualora la mutazione sia sufficientemente diversa dalla varietà originaria, tanto da costituire una nuova varietà ai sensi della normativa vigente, la il/la licenziante, avrà diritto a una licenza non esclusiva gratuita su tale mutazione, nonché alla prelazione qualora la società X decida di cedere i propri diritti su di essa.
7.4 Se la Società X avrà notizia di contraffazioni delle varietà, ne informerà immediatamente la il/la licenziante. Spetterà esclusivamente a il/la licenziante . il compito di prendere le iniziative che riterrà più opportune per far cessare tali contraffazioni, secondo la sua prudente valutazione.
8. Disposizioni Generali
8.1 Nell’eventualità che un qualsivoglia Tribunale o qualsiasi autorità competente, ivi espressamente incluse le autorità comunitarie, dovesse ritenere o dichiarare una qualche previsione del contratto invalida, illegale o inefficace, o comunque indicare la ferma intenzione di rifiutare l’autorizzazione o l’esenzione per una qualche disposizione del contratto o se una qualsiasi altra autorità competente dovesse indicare che l’esecuzione di una delle previsioni contrattuali potrebbe esporre l’una o l’altra delle parti a sanzioni o procedimenti giudiziali sulla base di una qualche disposizione di legge o regolamentare, in tale evenienza: i)detta previsione contrattuale verrà immediatamente eliminata dal contratto o emendata in maniera tale da conformarsi a quanto richiesto o indicato dal Tribunale o dalle autorità competenti e previo l’invio di una richiesta in tal senso di una delle parti queste si incontreranno per negoziare in buona fede e per concordare nel più breve tempo possibile delle pattuizioni sostitutive, valide, conformi alla legge e liberamente eseguibili riconsiderando al tempo stesso tutte le altre disposizioni contrattuali al fine di ricostruire un bilanciamento tra i differenti interessi delle parti che consenta di raggiungere per quanto possibile tutti gli scopi del contratto.
8.2 Qualsiasi controversia tra le parti che riguardi l’interpretazione, l’esecuzione, la mancata esecuzione, la risoluzione del presente contratto o che comunque insorga tra le parti in relazione al presente contratto verrà risolta in via esclusiva per il tramite di un Arbitrato in accordo con il Regolamento della Corte Arbitrale Europea di Strasburgo per l’arbitrato internazionale. L’arbitrato si svolgerà in Genova (o altra città), in lingua italiana (o altra lingua) e la legge sostanziale applicabile sarà la legge Italiana (o altra legge a scelta). Le parti conferiscono espresso mandato agli arbitri di emettere in ogni momento provvedimenti cautelari ed urgenza, in ossequio al Regolamento della Corte Arbitrale Europea di Strasburgo, che le stesse dichiarano di conoscere e di approvare in ogni sua parte.
8.3 L’esecuzione della decisione arbitrale, o la procedura per delibazione della decisione arbitrale e la sua successiva esecuzione, a seconda di quanto richiesto o consentito dalla legge applicabile, potrà essere avviata di fronte a qualsivoglia Tribunale competente di qualsivoglia nazione.
Nonostante tutto quanto sopra indicato, ognuna della parti potrà intentare un’azione avverso l’altra parte di fronte al Tribunale competente nel luogo ove detta parte abbia il proprio domicilio, se ed in quanto non sia possibile far eseguire la decisione arbitrale, la legge applicabile in tal caso essendo quella della parte convenuta.
8.4 Costituisce parte integrante del presente contratto l’Allegato A, sottoscritto specificatamente ed approvato dalla parti, che viene fisicamente congiunto al presente contratto.
A testimonianza di quanto sopra ognuna delle parti ha fatto sì che il presente contratto venisse sottoscritto da un proprio rappresentante a ciò debitamente autorizzato nella data precedentemente indicata.
Il/la licenziante . Società X